设定在动物世界，主角为熊、浣熊、鹿、狐狸和别的动物们，它们是一群欲望勃发、可爱、年轻、荷尔蒙暴涨的森林居民。

水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救，却身受内伤，坚信其便是东方不败，坚持要一见其真面目，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采依旧的东方不败（林青霞饰）。顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，东方不败于是决定留其性命，让他看着自己重出江湖。与此同时，东方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就海域问题谈判，雪千寻痴心不改，重组神教只是为了等待爱人归来......

此片根据真实历史事件改编，讲述了日本关东军投降后，残余的731部队骨干成员潜逃并释放鼠疫细菌，造成当地大量百姓伤亡。我军管会搜索队长朝鲁（卢海华饰）、细菌武器的受害者龙棠（乌兰琪琪格饰）与敌人进行殊死较量，最终拔除了这颗危害中国大地的恶魔之牙。